استاندارد حسابداری ۳۸ – ترکیبهای تجاری (بخش دوم)
مرداد ۷, ۱۴۰۰استاندارد حسابداری ۳۹ – صورتهای مالی تلفیقی (مصوب 1398) (بخش دوم)
مرداد ۷, ۱۴۰۰
استاندارد حسابداری 39
صورتهای مالی تلفیقی (مصوب 1398)
هدف
1. هدف این استاندارد، تعیین اصول ارائه و تهیه صورتهای مالی تلفیقی در زمانی است که واحد تجاری، یک یا چند واحد تجاری دیگر را کنترل میکند.
دستیابی به هدف
2. برای دستیابی به هدف بند 1، این استاندارد:
الف. واحد تجاری (واحد تجاری اصلی) که بر یک یا چند واحد تجاری دیگر (واحدهای تجاری فرعی) کنترل دارد را ملزم به ارائه صورتهای مالی تلفیقی میکند؛
ب. اصل کنترل را تعریف میکند و کنترل را مبنای تلفیق قرار می‌دهد؛
پ. نحوه بکارگیری اصل کنترل را برای تشخیص کنترل سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر و در نتیجه الزام تلفیق سرمایهپذیر، مشخص میکند؛
ت. الزامات حسابداری تهیه صورتهای مالی تلفیقی را تعیین میکند؛ و
ث. واحد تجاری سرمایه‌گذاری را تعریف میکند و مستثنی شدن برخی واحدهای تجاری فرعی واحد تجاری سرمایه گذاری از تلفیق را تعیین می‌نماید.
3. این استاندارد، الزامات حسابداری ترکیبهای تجاری و تأثیر آنها بر تلفیق، شامل سرقفلی ناشی از ترکیبهای تجاری را دربرنمی‌گیرد (به استاندارد حسابداری 38 ترکیبهای تجاری (مصوب 1398) مراجعه شود).
دامنه کاربرد
4. یک واحد تجاری که واحد تجاری اصلی است باید صورتهای مالی تلفیقی ارائه کند. واحد تجاری اصلی، در صورت احراز تمام شرایط زیر، ملزم به ارائه صورتهای مالی تلفیقی نیست:
الف. واحد تجاری مزبور، واحد تجاری فرعی تماماً متعلق به واحد تجاری دیگر باشد یا واحد تجاری فرعی باشد که کمتر از 100 درصد مالکیت آن متعلق به واحد تجاری دیگر است و سایر مالکان آن، شامل مالکان فاقد حق رأی، از عدم ارائه صورتهای مالی تلفیقی توسط واحد تجاری اصلی مطلع شده‌اند و با آن مخالفت نمی‌کنند؛
ب. ابزارهای بدهی یا مالکانه واحد تجاری در بازار در دسترس عموم (بورس اوراق بهادار داخلی یا خارجی یا بازار فرابورس، شامل بازارهای محلی و منطقه‌ای) معامله نمی‌شود؛
پ. واحد تجاری، برای انتشار هر طبقه از ابزارهای مالی خود در بازار در دسترس عموم، صورتهای مالی خود را به سازمان بورس و اوراق بهادار یا نهاد نظارتی دیگر، ارائه نکرده باشد و در فرایند ارائه آن نیز نباشد؛ و
ت. واحد تجاری اصلی نهایی یا یکی از واحدهای تجاری اصلی میانی، صورتهای مالی قابل استفاده برای عموم را طبق استانداردهای حسابداری تهیه میکند که در صورتهای مزبور، واحدهای تجاری فرعی، طبق این استاندارد تلفیق یا به ارزش منصفانه همراه با انعکاس تغییرات ارزش منصفانه در سود یا زیان دوره، اندازه‌گیری شده‌اند.
5. این استاندارد، برای طرحهای مزایای پس از بازنشستگی کارکنان که استاندارد حسابداری 33 مزایای بازنشستگی کارکنان در مورد آنها کاربرد دارد، بکار گرفته نمی‌شود.
6. اگر واحد تجاری اصلی، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد، در صورتی نباید صورتهای مالی تلفیقی ارائه کند که طبق بند 33 این استاندارد، ملزم باشد تمام واحدهای تجاری فرعی خود را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات ارزش منصفانه را در سود یا زیان دوره نشان دهد.
کنترل
7. سرمایه‌گذار، صرف‌نظر از ماهیت ارتباط با یک واحد تجاری (سرمایهپذیر)، باید از طریق ارزیابی وجود کنترل بر سرمایهپذیر، تعیین کند که واحد تجاری اصلی است یا خیر.
8. سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایهپذیر کنترل دارد که در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار باشد و از طریق تسلط بر سرمایهپذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد.
9. بنابراین، تنها در صورت وجود تمام موارد زیر، سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر کنترل دارد:
الف. تسلط بر سرمایهپذیر (به بندهای 12 تا 16 مراجعه شود)؛
ب. آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده (به بندهای 17 و 18 مراجعه شود)؛ و
پ. توانایی استفاده از تسلط بر سرمایهپذیر برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سرمایه‌گذار (به بندهای 19 و 20 مراجعه شود).
10. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی وجود کنترل بر سرمایهپذیر، باید تمام واقعیتها و شرایط موجود را مورد توجه قرار دهد. اگر واقعیتها و شرایط، حاکی از تغییر یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه کنترل مندرج در بند 9 باشد، سرمایه‌گذار باید وجود کنترل بر سرمایهپذیر را مجدداً ارزیابی کند. (به بندهای ب80 تا ب85 مراجعه شود).
11. دو یا چند سرمایه‌گذار، در صورتی بطور جمعی بر سرمایهپذیر کنترل خواهند داشت که ملزم باشند برای هدایت فعالیتهای مربوط، با یکدیگر همکاری کنند. در این موارد، از آنجا که هیچ یک از سرمایه‌گذاران نمی‌توانند بدون همکاری دیگران، فعالیتهای مربوط را هدایت کنند، هیچ یک از سرمایه‌گذاران به تنهایی بر سرمایهپذیر کنترل ندارند. هر سرمایه‌گذار، منافع خود در سرمایهپذیر را طبق استانداردهای حسابداری مربوط، از جمله استاندارد حسابداری 40 مشارکتها (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 20 سرمایه‌گذاری در واحدهای تجاری وابسته و مشارکتهای خاص (تجدیدنظرشده 1398) یا استاندارد حسابداری 15 حسابداری سرمایه‌گذاریها به حساب منظور میکند.
تسلط
12. سرمایه‌گذار در صورتی بر سرمایهپذیر تسلط دارد که دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط، یعنی فعالیتهای دارای اثر قابل ملاحظه بر بازده سرمایهپذیر را بدهد.
13. تسلط از حق نشأت می‌گیرد. برخی مواقع ارزیابی تسلط ساده است، مانند زمانی که تسلط بر سرمایهپذیر بطور مستقیم و تنها از طریق حق رأی ناشی از ابزارهای مالکانه مانند سهام به دست می‌آید و با در نظر گرفتن حق رأی سهامداری قابل ارزیابی است. در موارد دیگر، برای مثال زمانی که قدرت از یک یا چند توافق قراردادی ناشی میشود، این ارزیابی پیچیده‌تر خواهد بود و مستلزم توجه به بیش از یک عامل است.
14. یک سرمایه‌گذار که از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار است، حتی در صورتی که هنوز از حق خود برای هدایت استفاده نکرده باشد، دارای تسلط است. شواهدی که نشان دهد سرمایه‌گذار فعالیتهای مربوط را هدایت کرده است، می‌تواند در تعیین اینکه او دارای تسلط است یا خیر، کمک‌کند؛ اما این شواهد به خودی خود، برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر تسلط دارد یا خیر، کفایت نمی‌کند.
15. چنانچه دو یا چند سرمایه‌گذار، هر کدام دارای حق بالفعلی باشند که به آنها توانایی یک‌جانبه برای هدایت فعالیتهای مربوط متفاوت را بدهد، آن سرمایه‌گذاری بر سرمایهپذیر تسلط دارد که از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایهپذیر، برخوردار باشد.
16. سرمایه‌گذار، حتی در صورتی که سایر واحدهای تجاری دارای حق بالفعلی باشند که بر اساس آن از توانایی فعلی برای مشارکت در هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار شوند، برای مثال زمانی که واحد تجاری دیگر از نفوذ قابل ملاحظه برخوردار است، می‌تواند بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد. با وجود این، سرمایه‌گذاری که فقط دارای حق حمایتی است بر سرمایهپذیر تسلط ندارد (به بندهای ب26 تا ب28 مراجعه شود) و بنابراین، بر سرمایهپذیر کنترل ندارد.
بازده
17. چنانچه بازده سرمایه‌گذار که از ارتباط با سرمایهپذیر ناشی میشود، در نتیجه عملکرد سرمایهپذیر امکان تغییر داشته باشد، سرمایه‌گذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار میشود. بازده سرمایه‌گذار می‌تواند فقط مثبت، فقط منفی یا هم مثبت و هم منفی باشد.
18. اگرچه تنها یک سرمایه‌گذار می‌تواند بر سرمایهپذیر کنترل داشته باشد، اما اشخاص متعددی می‌توانند در بازده سرمایهپذیر سهیم باشند. برای مثال، دارندگان منافع فاقد حق کنترل می‌توانند در سود یا سایر منابع توزیع‌شده سرمایهپذیر، سهیم باشند.
ارتباط بین تسلط و بازده
19. سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایهپذیر کنترل دارد که علاوه بر تسلط بر سرمایهپذیر و آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، بتواند با استفاده از تسلط خود، بر بازده ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر تأثیر بگذارد.
20. بنابراین، سرمایه‌گذار دارای حق تصمیم‌گیری، باید تعیین کند که اصیل است یا نماینده. یک سرمایه‌گذار که طبق بندهای ب58 تا ب72، نماینده محسوب میشود، در صورت اعمال حق تصمیم‌گیری تفویض‌شده به آن، بر سرمایهپذیر کنترل ندارد.
الزامات حسابداری
21. واحد تجاری اصلی باید صورتهای مالی تلفیقی را با استفاده از رویه‌های حسابداری یکنواخت برای معاملات و سایر رویدادهای همسان در شرایط مشابه تهیه کند.
22. تلفیق سرمایهپذیر باید از تاریخی که سرمایه‌گذار کنترل سرمایهپذیر را به دست می‌آورد، آغاز شود و زمانی که سرمایه‌گذار کنترل سرمایهپذیر را از دست می‌دهد، متوقف گردد.
23. در بندهای ب108 تا ب114، رهنمودهایی درباره تهیه صورتهای مالی تلفیقی ارائه شده است.
منافع فاقد حق کنترل
24. واحد تجاری اصلی باید منافع فاقد حق کنترل را در صورت وضعیت مالی تلفیقی، در بخش حقوق مالکانه، جدا از حقوق مالکان واحد تجاری اصلی ارائه کند.
25. تغییر در منافع مالکیت واحد تجاری اصلی در واحد تجاری فرعی، که منجر به از دست دادن کنترل واحد تجاری فرعی نمی‌شود، جزء معاملات مالکانه محسوب می‌گردد (یعنی معاملات با مالکان در نقش مالک).
26. در بندهای ب115 تا ب116، رهنمودهایی درباره حسابداری منافع فاقد حق کنترل در صورتهای مالی تلفیقی ارائه شده است.
از دست دادن کنترل
27. اگر واحد تجاری اصلی، کنترل واحد تجاری فرعی را از دست بدهد، واحد تجاری اصلی:
الف. داراییها و بدهیهای واحد تجاری فرعی پیشین را از صورت وضعیت مالی تلفیقی قطع شناخت میکند.
ب. هرگونه سرمایه‌گذاری باقیمانده در واحد تجاری فرعی پیشین را به ارزش منصفانه در زمان از دست دادن کنترل، شناسایی میکند و حسابداری بعدی سرمایه‌گذاری و هرگونه مبالغ پرداختنی به واحد تجاری فرعی پیشین یا دریافتنی از آن را طبق استانداردهای حسابداری مربوط انجام می‌دهد. ارزش منصفانه مزبور، باید به عنوان ارزش منصفانه در زمان شناخت اولیه دارایی مالی در نظر گرفته شود یا در صورت تبدیل به سرمایه‌گذاری در واحد تجاری وابسته یا مشارکت خاص، به عنوان بهای تمام‌شده در زمان شناخت اولیه آن، در نظر گرفته شود.
پ. سود یا زیان مرتبط با از دست دادن کنترل را که قابل انتساب به منافع دارای حق کنترل پیشین است، شناسایی میکند.
28. در بندهای ب117 تا ب119، رهنمودهای حسابداری از دست دادن کنترل ارائه شده است.
تشخیص واحد تجاری سرمایه‌گذاری
29. واحد تجاری اصلی باید مشخص کند که آیا یک واحد تجاری سرمایه گذاری است یا خیر. واحد تجاری سرمایه‌گذاری، واحد تجاری است که:
الف. به منظور ارائه خدمات مدیریت سرمایه‌گذاری به یک یا چند سرمایه‌گذار، وجوهی را از آنها دریافت میکند؛
ب. در برابر سرمایه‌گذار (سرمایه‌گذاران) متعهد میشود که هدف فعالیتهای تجاری آن، سرمایه‌گذاری وجوه مزبور تنها برای کسب بازده از محل افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری یا هر دو باشد؛ و
پ. اساساً عملکرد تمام سرمایه‌گذاریهای خود را بر مبنای ارزش منصفانه، اندازه‌گیری و ارزیابی میکند.
در بندهای ب86 تا ب97، رهنمودهای بکارگیری مربوط ارائه شده است.
30. در ارزیابی اینکه واحد تجاری، تعریف مندرج در بند 29 را احراز میکند یا خیر، واحد تجاری باید بررسی کند که آیا از ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایه‌گذاری به شرح زیر برخوردار است یا خیر:
الف. دارای بیش از یک سرمایه‌گذاری است (به بندهای ب99 تا ب100 مراجعه شود)؛
ب. دارای بیش از یک سرمایه‌گذار است (به بندهای ب101 تا ب103 مراجعه شود)؛
پ. سرمایه‌گذارانی دارد که از اشخاص وابسته واحد تجاری نیستند (به بندهای ب104 تا ب105 مراجعه شود)؛ و
ت. منافع مالکیت در قالب حقوق مالکانه یا منافع مشابه دارد (به بندهای ب106 تا ب107 مراجعه شود).
فقدان هر یک از این ویژگیهای معمول، لزوماً موجب نمی‌شود که واحد تجاری شرایط طبقه‌بندی به عنوان واحد تجاری سرمایه‌گذاری را احراز نکند. یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری که تمام این ویژگیهای معمول را نداشته باشد، باید طبق استاندارد حسابداری 41 افشای منافع در واحدهای تجاری دیگر (مصوب 1398)، افشای بیشتری انجام دهد.
31. اگر واقعیتها و شرایط نشان دهد که در یک یا چند عنصر از عناصر سه‌گانه تشکیل‌دهنده تعریف واحد تجاری سرمایه‌گذاری طبق بند 29، یا ویژگیهای معمول واحد تجاری سرمایه‌گذاری طبق بند 30، تغییراتی ایجاد شده است، واحد تجاری اصلی باید دوباره ارزیابی کند که آیا یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری است یا خیر.
32. واحد تجاری اصلی در صورتی که شرایط واحد تجاری سرمایه‌گذاری را از دست بدهد یا در صورتی که به واحد تجاری سرمایه‌گذاری تبدیل شود، باید تغییر در وضعیت خود را از تاریخ وقوع تغییر وضعیت، با تسری به آینده به حساب منظور کند (به بندهای ب120 تا ب121 مراجعه شود).
واحدهای تجاری سرمایه‌گذاری: استثنای تلفیق
33. به استثنای مورد مندرج در بند 34، زمانی که واحد تجاری سرمایه‌گذاری، کنترل واحد تجاری دیگری را به دست می‌آورد، نباید واحدهای تجاری فرعی خود را تلفیق کند یا استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) را بکار گیرد؛ بلکه واحد تجاری سرمایه‌گذاری، باید سرمایه‌گذاری در واحد تجاری فرعی را به ارزش منصفانه اندازه‌گیری کند و تغییرات آن را در سود یا زیان دوره نشان دهد.
34. با وجود الزام بند 33، زمانی که واحد تجاری سرمایه‌گذاری دارای واحد تجاری فرعی باشد که یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری نیست و هدف و فعالیتهای اصلی آن ارائه خدمات مرتبط با فعالیتهای سرمایه‌گذاری واحد تجاری سرمایه‌گذاری است (به بندهای ب88 تا ب90 مراجعه شود)، واحد تجاری سرمایه‌گذاری باید واحد تجاری فرعی مزبور را طبق بندهای 21 تا 28 این استاندارد، در تلفیق منظور کند و الزامات استاندارد حسابداری 38 (مصوب 1398) در رابطه با تحصیل این‌گونه واحدهای تجاری فرعی را بکار گیرد.
35. واحد تجاری اصلی یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری، باید تمام واحدهای تجاری تحت کنترل خود، شامل واحدهای تجاری تحت کنترل از طریق واحد تجاری سرمایه‌گذاری فرعی را در تلفیق منظور کند، مگر آنکه واحد تجاری اصلی، خود یک واحد تجاری سرمایه‌گذاری باشد.
کنارگذاری استاندارد حسابداری 18 (1384)
36. این استاندارد، همزمان با استاندارد حسابداری 18 صورتهای مالی جداگانه (تجدیدنظرشده 1398) منتشر شده است. این دو استاندارد، همراه با یکدیگر جایگزین استاندارد حسابداری 18 صورتهای مالی تلفیقی و حسابداری سرمایه‌گذاری در واحدهای تجاری فرعی (تجدیدنظرشده 1384) می‌شوند.
تاریخ اجرا
37 . الزامات این استاندارد در مورد کلیه صورتهای مالی که دوره مالی آنها از تاریخ 1/1/1400 و بعد از آن شروع میشود، لازم‌الاجراست.
مطابقت با استانداردهای بین‌المللی گزارشگری مالی
38. با اجرای الزامات این استاندارد، مفاد استاندارد بین المللی گزارشگری مالی 10 صورتهای مالی تلفیقی (ویرایش 2018) نیز رعایت میشود.
پیوست الف
اصطلاحات تعریف‌شده
این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است.
صورتهای مالی تلفیقی صورتهای مالی گروه است که در آن داراییها، بدهیها، حقوق مالکانه، درآمدها، هزینه‌ها و جریانهای نقدی واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن به‌گونه‌ای ارائه میشود که گویی متعلق به شخصیت اقتصادی واحدی است.
کنترل سرمایهپذیر سرمایه‌گذار زمانی بر سرمایهپذیر کنترل دارد که در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار گرفته باشد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار باشد و از طریق تسلط بر سرمایهپذیر، توانایی اثرگذاری بر آن بازده را داشته باشد.
تصمیم‌گیرنده واحد تجاری دارای حق تصمیم‌گیری که یا اصیل است یا نماینده سایر گروهها.
گروه واحد تجاری اصلی و واحدهای تجاری فرعی آن.
واحد تجاری سرمایه‌گذاری واحد تجاری که:
الف. به منظور ارائه خدمات مدیریت سرمایه‌گذاری به یک یا چند سرمایه‌گذار، وجوهی را از آنها دریافت میکند؛
ب. در برابر سرمایه‌گذار (سرمایه‌گذاران) متعهد میشود که هدف فعالیتهای تجاری آن، سرمایه‌گذاری وجوه مزبور تنها برای کسب بازده از محل افزایش ارزش سرمایه‌گذاری، درآمد سرمایه‌گذاری یا هر دو باشد؛ و
پ. اساساً عملکرد تمام سرمایه‌گذاریهای خود را بر مبنای ارزش منصفانه، اندازه‌گیری و ارزیابی میکند.
منافع فاقد حق کنترل حقوق مالکانه در واحد تجاری فرعی که بطور مستقیم یا غیرمستقیم، قابل انتساب به واحد تجاری اصلی نیست.
واحد تجاری اصلی واحد تجاری که یک یا چند واحد تجاری را کنترل میکند.
تسلط حق بالفعلی که توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را می‌دهد.
حق حمایتی حقی که برای حمایت از منافع شخص دارنده آن حق، بدون ایجاد تسلط شخص یادشده بر واحد تجاری که این حق مرتبط با آن است، برقرار میشود.
فعالیتهای مربوط در این استاندارد، فعالیتهای مربوط، فعالیتهای سرمایهپذیر است که اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر دارد.
حق برکناری حق عزل تصمیم‌گیرنده از اختیار تصمیم‌گیری خود.
واحد تجاری فرعی واحد تجاری که توسط واحد تجاری دیگر کنترل میشود.
اصطلاحات زیر در استاندارد حسابداری 40 (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 41 (مصوب 1398)، استاندارد حسابداری 20 (تجدیدنظرشده 1398) یا استاندارد حسابداری 12 افشای اطلاعات اشخاص وابسته تعریف شده است و در این استاندارد با معانی مشخص‌شده در استانداردهای مزبور، بکار گرفته میشود:
واحد تجاری وابسته
منافع در واحد تجاری دیگر
مشارکت خاص
مدیران اصلی
شخص وابسته
نفوذ قابل ملاحظه
پیوست ب
رهنمود بکارگیری
این پیوست، بخش جدانشدنی این استاندارد حسابداری است. در این پیوست کاربرد بندهای 1 تا 35 تشریح میشود و همانند سایر بخشهای این استاندارد، لازم‌الاجرا است.
ب1. در مثالهای این پیوست، وضعیتهای فرضی توصیف میشود. اگرچه برخی جنبه‌های مثالهای ذکرشده ممکن است در الگوهای واقعی وجود داشته باشد، اما در زمان بکارگیری استاندارد حسابداری 39 (مصوب 1398)، ارزیابی تمام واقعیتها و شرایط یک الگوی واقعی خاص، ضرورت دارد.
ارزیابی کنترل
ب2. برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر کنترل دارد یا خیر، سرمایه‌گذار باید ارزیابی کند که آیا از تمام موارد زیر برخوردار است یا خیر:
الف. تسلط بر سرمایهپذیر؛
ب. آسیب‌پذیری از بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده؛ و
پ. توانایی استفاده از تسلط بر سرمایهپذیر برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده سرمایه‌گذار.
ب3. برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر کنترل دارد یا خیر، توجه به عوامل زیر می‌تواند کمک‌کننده باشد:
الف. هدف و سازماندهی سرمایهپذیر (به بندهای ب5 تا ب8 مراجعه شود)؛
ب. فعالیتهای مربوط و نحوه تصمیم‌گیری در خصوص آنها (به بندهای ب11 تا ب13 مراجعه شود)؛
پ. اینکه حقوق سرمایه‌گذار به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را می‌دهد یا خیر (به بندهای ب14 تا ب54 مراجعه شود)؛
ت. اینکه سرمایه‌گذار در معرض بازده متغیر ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار می‌گیرد یا نسبت به آن بازده از حق برخوردار است یا خیر (به بندهای ب55 تا ب57 مراجعه شود)؛ و
ث. اینکه سرمایه‌گذار توانایی استفاده از تسلط بر سرمایهپذیر را برای تحت تأثیر قرار دادن میزان بازده خود دارد یا خیر (به بندهای ب58 تا ب72 مراجعه شود).
ب4. سرمایه‌گذار، هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایهپذیر، باید ماهیت رابطه خود با اشخاص دیگر را مدنظر قرار دهد (به بندهای ب73 تا ب75 مراجعه شود).
هدف و سازماندهی سرمایهپذیر
ب5. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی کنترل بر سرمایهپذیر، باید هدف و سازماندهی سرمایهپذیر را به منظور تشخیص فعالیتهای مربوط، نحوه تصمیم‌گیری در خصوص فعالیتهای مربوط، شخصی که توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را دارد و شخص دریافت‌کننده بازده حاصل از این فعالیتها، مورد بررسی قرار دهد.
ب6. هنگام بررسی هدف و سازماندهی سرمایهپذیر، ممکن است مشخص شود که سرمایهپذیر از طریق ابزارهای مالکانه، مانند سهام عادی سرمایهپذیر که به دارنده حق رأی متناسب با سهام می‌دهد کنترل میشود. در این مورد، در نبود هرگونه توافق دیگری که تصمیم‌گیری را تغییر می‌دهد، در ارزیابی کنترل تأکید بر شخصی است که توانایی اعمال حق رأی به میزان کافی برای تعیین سیاستهای عملیاتی و مالی سرمایهپذیر را دارد (به بندهای ب34 تا ب50 مراجعه شود). در ساده‌ترین حالت، سرمایه‌گذاری که اکثریت حق رأی را در اختیار دارد، در نبود سایر عوامل، بر سرمایهپذیر کنترل دارد.
ب7. در موارد پیچیده‌تر، برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر کنترل دارد یا خیر، بررسی برخی یا تمام عوامل دیگر مندرج در بند ب3، ممکن است ضرورت یابد.
ب8. سازماندهی سرمایهپذیر ممکن است به‌گونه‌ای باشد که حق رأی، عامل تعیین‌کننده در تشخیص کنترل‌کننده سرمایهپذیر نباشد؛ مانند زمانی که حق رأی صرفاً با وظایف اداری مرتبط است و فعالیتهای مربوط از طریق توافقهای قراردادی هدایت میشود. در این موارد، بررسی هدف و سازماندهی سرمایهپذیر توسط سرمایه‌گذار، باید شامل بررسی ریسکهایی که مقرر شده است سرمایهپذیر در معرض آنها قرار بگیرد، ریسکهایی که مقرر شده است سرمایهپذیر به دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایهپذیر انتقال دهد و اینکه سرمایه‌گذار در معرض تمام یا برخی از این ریسکها قرار می‌گیرد یا خیر نیز باشد. بررسی ریسکها نه تنها شامل جنبه‌های نامطلوب، بلکه شامل جنبه‌های بالقوه مطلوب نیز میشود.
تسلط
ب9. سرمایه‌گذار برای داشتن تسلط بر سرمایهپذیر، باید دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد. برای ارزیابی تسلط، فقط حق ماهوی و حق غیرحمایتی باید مورد توجه قرار گیرد (به بندهای ب22 تا ب28 مراجعه شود).
ب10. تعیین اینکه سرمایه‌گذار تسلط دارد یا خیر، به فعالیتهای مربوط، نحوه تصمیم‌گیری درباره فعالیتهای مربوط و حقوق سرمایه‌گذار و دیگر اشخاص در ارتباط با سرمایهپذیر، بستگی دارد.
فعالیتهای مربوط و هدایت فعالیتهای مربوط
ب11. در بسیاری از واحدهای سرمایهپذیر، دامنه‌ای از فعالیتهای عملیاتی و تأمین مالی، اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده آنها دارد. نمونه فعالیتهایی که با توجه به شرایط، می‌توان آنها را به عنوان فعالیتهای مربوط در نظر گرفت شامل موارد زیر می‌باشد، اما محدود به این موارد نیست:
الف. فروش و خرید کالا یا خدمات؛
ب. مدیریت داراییهای مالی در طول عمر آنها (از جمله در زمان نکول آنها)؛
پ. انتخاب، تحصیل یا واگذاری داراییها؛
ت. تحقیق و توسعه محصولات یا فرایندهای جدید؛ و
ث. تعیین ساختار تأمین منابع مالی یا نحوه دستیابی به منابع مالی.
ب12. نمونه‌هایی از تصمیمات درباره فعالیتهای مربوط، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نیست:
الف. اتخاذ تصمیمات عملیاتی و سرمایه‌ای سرمایهپذیر، از جمله بودجه‌ها؛ و
ب. انتصاب و جبران خدمات مدیران اصلی یا ارائه‌دهندگان خدمات و خاتمه دادن به اشتغال یا خدمات آنها.
ب13. در برخی موارد، فعالیتهای قبل و بعد از ایجاد مجموعه خاصی از شرایط یا وقوع رویدادی خاص، ممکن است فعالیتهای مربوط باشند. زمانی که دو یا چند سرمایه‌گذار از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار باشند و این فعالیتها در زمانهای مختلف واقع شوند، سرمایه‌گذاران باید تعیین کنند که کدام سرمایه‌گذار، مطابق با رویه حق تصمیم‌گیری همزمان، از توانایی هدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر آن بازده برخوردار است (به بند 15 مراجعه شود). اگر واقعیتها یا شرایط مربوط تغییر کند، سرمایه‌گذاران باید با گذشت زمان، مجدداً این ارزیابی را بررسی کنند.
| مثالهای کاربردی |
| مثال 1 دو سرمایه‌گذار، به منظور طراحی و عرضه یک محصول پزشکی، یک واحد سرمایهپذیر تأسیس می‌کنند. یکی از سرمایه‌گذاران، مسئولیت طراحی و کسب مجوز قانونی محصول پزشکی را به عهده دارد- این مسئولیت به منزله توانایی یک‌جانبه برای اتخاذ تمام تصمیمات مربوط به طراحی محصول و کسب مجوز قانونی است. پس از آنکه محصول پزشکی به تصویب مرجع قانونی رسید، سرمایه‌گذار دیگر آن را تولید و به بازار عرضه خواهد کرد- این سرمایه‌گذار، توانایی یک‌جانبه برای اتخاذ تمام تصمیمات مربوط به تولید و بازاریابی محصول را دارد. اگر تمام فعالیتها- شامل فعالیتهای طراحی و کسب مجوز قانونی و نیز فعالیتهای تولید و بازاریابی محصول پزشکی- فعالیتهای مربوط باشند، ضروری است که هر سرمایه‌گذار تعیین کند آیا توانایی هدایت فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایهپذیر را دارد یا خیر. به این ترتیب، هر سرمایه‌گذار باید بررسی کند که کدام یک از فعالیتهای طراحی و کسب مجوز قانونی یا فعالیتهای تولید و بازاریابی محصول پزشکی، فعالیتی است که بیشترین اثر را بر بازده سرمایهپذیر دارد و اینکه آن سرمایه‌گذار، توانایی هدایت فعالیت مزبور را دارد یا خیر. برای تعیین اینکه کدام سرمایه‌گذار دارای تسلط است، سرمایه‌گذاران موارد زیر را مورد توجه قرار می‌دهند: الف. هدف و سازماندهی سرمایهپذیر؛ ب. عواملی که حاشیه سود، درآمد و ارزش سرمایهپذیر و نیز ارزش محصول پزشکی را تعیین می‌کنند؛ پ. تأثیر اختیار تصمیم‌گیری هر سرمایه‌گذار در ارتباط با عوامل مندرج در قسمت (ب) بر بازده سرمایهپذیر؛ و ت. آسیب‌پذیری سرمایه‌گذاران از نوسان بازده. در این مثال خاص، سرمایه‌گذاران موارد زیر را نیز مورد توجه قرار می‌دهند: ث. عدم اطمینان در خصوص کسب مجوز قانونی و اقدام لازم برای آن (با توجه به سوابق مربوط به موفقیت سرمایه‌گذار در طراحی و کسب مجوز قانونی محصول پزشکی)؛ و ج. پس از موفقیت در مرحله طراحی، کدام سرمایه‌گذار محصول پزشکی را کنترل میکند. مثال 2 یک واحد سرمایه‌گذاری (سرمایهپذیر)، ایجاد و از طریق ابزار بدهی نگهداری‌شده توسط یکی از سرمایه‌گذاران (سرمایه‌گذار در ابزار بدهی) و ابزارهای مالکانه نگهداری‌شده توسط تعدادی سرمایه‌گذار دیگر، تأمین مالی شده است. بخش حقوق مالکانه برای جذب نخستین زیانها و دریافت هرگونه بازده باقیمانده از سرمایهپذیر، سازماندهی شده است. یکی از سرمایه‌گذاران که 30 درصد حقوق مالکانه را در اختیار دارد، مدیر داراییها نیز می‌باشد. سرمایهپذیر، منابع خود را برای خرید پرتفویی از داراییهای مالی مورد استفاده قرار می‌دهد و در معرض ریسک اعتباری ناشی از نکول احتمالی پرداختهای اصل و سود داراییها قرار می‌گیرد. به دلیل ماهیت این داراییها و نیز به این دلیل که بخش حقوق مالکانه برای جذب نخستین زیانهای سرمایهپذیر سازماندهی شده است، این معامله برای سرمایه‌گذاری که در ابزار بدهی سرمایه‌گذاری کرده است، به عنوان سرمایه‌گذاری با حداقل میزان ریسک اعتباری مربوط به نکول احتمالی داراییهای پرتفوی محسوب میشود. بازده سرمایهپذیر، بطور قابل ملاحظه‌ای تحت تأثیر مدیریت پرتفوی داراییهای سرمایهپذیر قرار دارد که شامل تصمیمات مربوط به انتخاب، تحصیل و واگذاری داراییها در چارچوب رهنمودهای پرتفوی و مدیریت نکول داراییهای پرتفوی می‌باشد. تمام این فعالیتها تا زمانی که نکول، به نسبت مشخصی از ارزش پرتفوی برسد (یعنی زمانی که ارزش پرتفوی به گونه‌ای شود که بخش حقوق مالکانه سرمایهپذیر به اتمام برسد)، توسط مدیر دارایی، مدیریت میشود. پس از آن، شخص ثالث امینی داراییها را طبق دستورالعملهای سرمایه‌گذار در ابزار بدهی، مدیریت میکند. مدیریت پرتفوی داراییهای سرمایهپذیر، فعالیت مربوط سرمایهپذیر محسوب میشود. تا زمانی که داراییهای نکول‌شده به نسبت مشخصی از ارزش پرتفوی نرسیده باشد، مدیر دارایی توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارد و زمانی که ارزش داراییهای نکول‌شده از نسبت تعیین‌شده بیشتر شود، سرمایه‌گذار در ابزار بدهی توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را خواهد داشت. مدیر دارایی و سرمایه‌گذار در بدهی، هر یک باید تعیین کنند که آیا می‌توانند فعالیتهای دارای بیشترین اثر بر بازده سرمایهپذیر را هدایت کنند یا خیر. برای این منظور، هدف و سازماندهی سرمایهپذیر و نیز آسیب‌پذیری هر یک از اشخاص از نوسان بازده مورد توجه قرار می‌گیرد. |
حقی که موجب تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر میشود
ب14. تسلط از حق نشأت می‌گیرد. سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایهپذیر باید دارای حق بالفعلی باشد که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد. حقی که موجب تسلط سرمایه‌گذار میشود، ممکن است در مورد سرمایه‌پذیرهای مختلف، متفاوت باشد.
ب15. نمونه حقوقی که به تنهایی یا به صورت ترکیبی، می‌توانند موجب تسلط سرمایه‌گذار شوند، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:
الف. حق در قالب حق رأی (یا حق رأی بالقوه) در سرمایهپذیر (به بندهای ب34 تا ب50 مراجعه شود)؛
ب. حق انتصاب، جابه‌جایی یا برکناری مدیران اصلی سرمایهپذیر که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند؛
پ. حق تعیین یا برکناری واحد تجاری دیگری که فعالیتهای مربوط را هدایت میکند؛
ت. حق هدایت سرمایهپذیر برای ورود به معاملات یا حق وتوی تغییر در معاملات، به نفع سرمایه‌گذار؛ و
ث. سایر حقوق (مانند حق تصمیم‌گیری مندرج در قرارداد مدیریتی) که به دارنده آن، توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را می‌دهد.
ب16. معمولاً زمانی که دامنه فعالیتهای عملیاتی و تأمین مالی سرمایهپذیر، تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر داشته باشد و زمانی که تصمیم‌گیریهای ماهوی در ارتباط با این فعالیتها بطور مستمر ضرورت می‌یابد، حق رأی یا حقوق مشابه، به تنهایی یا در ترکیب با سایر توافقها، موجب تسلط سرمایه‌گذار میشود.
ب17. زمانی که حق رأی تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر نداشته باشد، مانند زمانی که حق رأی صرفاً با وظایف اداری مرتبط است و توافقهای قراردادی تعیین‌کننده نحوه هدایت فعالیتهای مربوط می‌باشد، سرمایه‌گذار باید این توافقهای قراردادی را ارزیابی کند تا مشخص شود که آیا از حق کافی برای تسلط بر سرمایهپذیر برخوردار است یا خیر. سرمایه‌گذار برای تعیین اینکه از حق کافی برای تسلط بر سرمایهپذیر برخوردار است یا خیر، باید هدف و سازماندهی سرمایهپذیر (به بندهای ب5 تا ب8 مراجعه شود) و الزامات بندهای ب51 تا ب54 را همراه با بندهای ب18 تا ب20 مورد توجه قرار دهد.
ب18. در برخی شرایط، ممکن است تعیین اینکه حق سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایهپذیر کافی است، دشوار باشد. در این موارد، سرمایه‌گذار باید برای ارزیابی تسلط، شواهدی را مورد ملاحظه قرار دهد که نشان می‌دهد آیا توانایی عملی برای هدایت یک‌جانبه فعالیتهای مربوط را دارد یا خیر. هرگاه ملاحظات زیر همراه با حقوق و نشانه‌های مندرج در بندهای ب19 و ب20 مورد بررسی قرار گیرد، ممکن است شواهدی فراهم شود که نشان می‌دهد حق سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایهپذیر کافی است، اما این ملاحظات، محدود به موارد زیر نیست:
الف. سرمایه‌گذار، بدون داشتن حق قراردادی، می‌تواند مدیران اصلی سرمایهپذیر را که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند، منصوب یا تأیید کند.
ب. سرمایه‌گذار، بدون داشتن حق قراردادی، می‌تواند سرمایهپذیر را برای ورود به معاملات بااهمیت یا وتوی هرگونه تغییر در این معاملات، به نفع سرمایه‌گذار هدایت کند.
پ. سرمایه‌گذار می‌تواند بر فرایند نامزدی جهت انتخاب اعضای ارکان اداره‌کننده یا به دست آوردن نمایندگی از سایر دارندگان حق رأی، غلبه داشته باشد.
ت. مدیران اصلی سرمایهپذیر، از اشخاص وابسته سرمایه‌گذار هستند (برای مثال، مدیرعامل سرمایهپذیر و رئیس هیئت‌مدیره سرمایه‌گذار، یک شخص باشد).
ث. اکثریت اعضای ارکان اداره‌کننده سرمایهپذیر، از اشخاص وابسته سرمایه‌گذار باشند.
ب19. برخی مواقع، نشانه‌هایی از ارتباط خاص سرمایه‌گذار با سرمایهپذیر وجود دارد که حاکی از آن است که سرمایه‌گذار، حقی فراتر از حق منفعل در سرمایهپذیر دارد. وجود هر یک از نشانه‌ها یا ترکیب خاصی از نشانه‌ها، لزوماً به این معنا نیست که معیار تسلط، احراز شده است. با وجود این، داشتن حقی فراتر از حق منفعل در سرمایهپذیر، ممکن است نشان‌دهنده آن باشد که سرمایه‌گذار دارای حقوق مرتبط دیگری است که برای تسلط کافی است یا ممکن است شواهدی از وجود تسلط بر سرمایهپذیر فراهم کند. برای مثال، در موارد زیر شواهدی وجود دارد که نشان می‌دهد سرمایه‌گذار، از حقی فراتر از حق منفعل در سرمایهپذیر برخوردار است و در ترکیب با سایر حقوق، می‌تواند نشان‌دهنده تسلط باشد:
الف. مدیران اصلی سرمایهپذیر که توانایی هدایت فعالیتهای مربوط را دارند، جزء کارکنان فعلی یا قبلی سرمایه‌گذار می‌باشند.
ب. عملیات سرمایهپذیر به سرمایه‌گذار وابسته است. مانند شرایط زیر:
-
-
- سرمایهپذیر برای تأمین مالی بخش قابل ملاحظه‌ای از عملیات خود، به سرمایه‌گذار وابسته است.
- سرمایه‌گذار بخش قابل ملاحظه‌ای از تعهدات سرمایهپذیر را تضمین میکند.
- سرمایهپذیر برای تأمین خدمات، فناوری، مواد اولیه یا ملزومات ضروری، به سرمایه‌گذار وابسته است.
- سرمایه‌گذار داراییهایی مانند مجوزها یا علائم تجاری که برای عملیات سرمایهپذیر ضروری است را تحت کنترل دارد.
- سرمایهپذیر برای تأمین مدیران اصلی به سرمایه‌گذار وابسته است؛ مانند زمانی که کارکنان سرمایه‌گذار از دانش تخصصی در عملیات سرمایهپذیر برخوردار هستند.
-
پ. بخش قابل ملاحظه‌ای از فعالیتهای سرمایهپذیر، با مشارکت سرمایه‌گذار یا از طرف سرمایه‌گذار انجام میشود.
ت. آسیب‌پذیری سرمایه‌گذار از بازده ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر یا برخورداری از حق نسبت به آن بازده، به مراتب بیشتر از حق رأی یا سایر حقوق مشابه سرمایه‌گذار است. برای مثال، تحت شرایطی ممکن است سرمایه‌گذار حق دریافت بیش از نیمی از بازده سرمایهپذیر را داشته باشد یا در معرض این بازده قرار گیرد، اما حق رأی او در سرمایهپذیر، کمتر از نصف باشد.
ب20. هرچه سرمایه‌گذار بیشتر در معرض نوسان بازده ناشی از ارتباط با سرمایهپذیر قرار گیرد یا از حق بیشتری نسبت به آن بازده برخوردار باشد، برای به دست آوردن حق کافی به منظور داشتن تسلط، از انگیزه بیشتری برخوردار خواهد بود. بنابراین، آسیب‌پذیری زیاد از نوسان بازده می‌تواند نشانه‌ای از تسلط سرمایه‌گذار باشد. با وجود این، میزان آسیب‌پذیری سرمایه‌گذار از نوسان بازده، به خودی خود، نشانه تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر نیست.
ب21. هرگاه عوامل معین در بند ب18 و نشانه‌های مندرج در بندهای ب19 و ب20، همراه با حقوق سرمایه‌گذار مورد بررسی قرار گیرد، وزن بیشتر باید به نشانه‌های تسلط، مندرج در بند ب18، اختصاص یابد.
حق ماهوی
ب22. سرمایه‌گذار، در ارزیابی اینکه تسلط دارد یا خیر، تنها حق ماهوی مرتبط با سرمایهپذیر (که در اختیار سرمایه‌گذار یا اشخاص دیگر است) را در نظر می‌گیرد. برای آنکه حق، ماهوی باشد، دارنده آن باید در عمل، توانایی اعمال آن حق را داشته باشد.
ب23. تعیین ماهوی بودن حق، مستلزم قضاوتی است که تمام واقعیتها و شرایط را در نظر گرفته باشد. عوامل قابل بررسی برای تعیین ماهوی بودن حق، شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:
الف. آیا موانعی (اقتصادی یا غیراقتصادی) که دارنده (یا دارندگان) را از اعمال حق باز می‌دارد، وجود دارد یا خیر. نمونه‌هایی از چنین موانعی شامل موارد زیر است، اما به این موارد محدود نمی‌شود:
- جریمه‌ها و مشوقهای مالی که دارنده را از اعمال حق خود منع (یا منصرف) میکند.
- قیمت اعمال یا تبدیل که با ایجاد موانع مالی، دارنده را از اعمال حق خود منع (یا منصرف) میکند.
- شرایطی که اعمال حق را غیرمحتمل میکند. برای مثال، شرایطی که محدودیت زمانی شدیدی برای اعمال حق ایجاد میکند.
- نبود ساز و کار صریح و معقول در اساسنامه سرمایهپذیر یا قوانین یا مقرراتی که به دارنده امکان دهد حق خود را اعمال کند.
- ناتوانی دارنده حق برای کسب اطلاعات ضروری به منظور اعمال حق خود.
- موانع یا انگیزه‌های عملیاتی که دارنده را از اعمال حق خود منع (یا منصرف) میکند (برای مثال، نبود مدیران دیگری که تمایل یا توانمندی در ارائه خدمات تخصصی داشته باشند یا خدمات را ارائه کنند و سایر مسئولیتهای در اختیار مدیر فعلی را تقبل نمایند).
- الزامات قانونی یا مقرراتی که مانع اعمال حق توسط دارنده آن میشود (برای مثال، زمانی که سرمایه‌گذار خارجی از اعمال حق خود منع شده باشد).
ب. هنگامی که اعمال حق، مستلزم موافقت بیش از یک شخص، یا هنگامی که حق در اختیار بیش از یک شخص باشد، آیا سازوکاری وجود دارد که برای آن اشخاص، در صورت تمایل آنها، توانایی عملی برای استفاده از حق آنها به صورت جمعی را فراهم آورد یا خیر. فقدان چنین سازوکاری دلالت بر این دارد که ممکن است حق، ماهوی نباشد. هر چه تعداد اشخاصی که باید با اعمال حق موافقت کنند بیشتر باشد، احتمال ماهوی بودن این حق کاهش می‌یابد. با وجود این، یک هیئت مدیره که اعضای آن مستقل از تصمیم‌گیرندگان هستند، می‌تواند به عنوان سازوکاری از طرف سرمایه‌گذاران متعدد برای اقدام جمعی در اعمال حق آنها باشد. بنابراین، احتمال ماهوی بودن حق برکناری قابل اعمال توسط هیئت مدیره مستقل در مقایسه با حق مشابهی که به صورت انفرادی توسط تعداد زیادی از سرمایه‌گذاران قابل اعمال است، بیشتر است.
پ. آیا شخص یا اشخاص دارنده حق، از اعمال آن حق منتفع می‌شوند یا خیر. برای مثال، دارنده حق رأی بالقوه در سرمایهپذیر (به بندهای ب47 تا ب50 مراجعه شود) باید قیمت اعمال یا تبدیل ابزار مالی را مورد توجه قرار دهد. زمانی که ابزار مالی دارای ارزش اعمال باشد یا سرمایه‌گذار به دلایل دیگر (برای مثال، تحقق هم‌افزایی بین سرمایه‌گذار و سرمایهپذیر) از اعمال یا تبدیل ابزار مالی منتفع شود، احتمال اینکه شرایط حق رأی، ماهوی باشد، بیشتر است.
ب24. همچنین، برای اینکه حق، ماهوی باشد، باید هنگام تصمیم‌گیری درباره هدایت فعالیتهای مربوط، قابل اعمال باشد. بطور معمول، برای اینکه حق، ماهوی باشد، باید در زمان حاضر قابل اعمال باشد. با وجود این، حتی اگر حق در زمان حاضر قابل اعمال نباشد، گاهی می‌توان آن را ماهوی تلقی کرد.
| مثالهای کاربردی |
| مثال 3 سرمایهپذیر، تصمیمات مرتبط با هدایت فعالیتهای مربوط را در مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام اتخاذ میکند. تاریخ برگزاری مجمع عمومی عادی بعدی 8 ماه دیگر است. با وجود این، سهامدارانی که به صورت انفرادی یا جمعی، حداقل 20 درصد حق رأی را در اختیار داشته باشند، می‌توانند درخواست کنند برای تغییر سیاستهای فعلی مرتبط با فعالیتهای مربوط، مجمع عمومی برگزار شود؛ اما به دلیل الزام به اطلاع‌رسانی به سهامداران دیگر، این مجمع حداقل تا 30 روز قابل برگزاری نیست. سیاستهای مرتبط با فعالیتهای مربوط، تنها در جلسات مجمع عمومی قابل تغییر است. تصمیمات این مجمع شامل تصویب فروش بااهمیت داراییها و همچنین انجام سرمایه‌گذاریهای بااهمیت یا واگذاری آنها است. اطلاعات بالا، در مثالهای 3الف تا 3ت زیر استفاده میشود. هر مثال، جداگانه بررسی می‌گردد. مثال 3الف سرمایه‌گذار، اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارد. در این حالت، حق رأی سرمایه‌گذار ماهوی محسوب میشود، زیرا سرمایه‌گذار در صورت لزوم، می‌تواند درباره هدایت فعالیتهای مربوط تصمیم‌گیری کند. اینکه 30 روز طول می‌کشد تا سرمایه‌گذار بتواند حق رأی خود را اعمال کند، مانع توانایی فعلی سرمایه‌گذار برای هدایت فعالیتهای مربوط از زمان تحصیل سهام نمی‌شود. مثال 3ب یک سرمایه‌گذار، یک طرف پیمان آتی برای تحصیل اکثریت سهام سرمایهپذیر است. تاریخ تسویه پیمان آتی 25 روز دیگر است. سهامداران بالفعل قادر به تغییر سیاستهای فعلی در ارتباط با فعالیتهای مربوط نیستند، زیرا مجمع عمومی را حداقل 30 روز بعد می‌توان برگزار کرد که در آن زمان، پیمان آتی تسویه شده است. بنابراین، سرمایه‌گذار دارای حقی است که در واقع، معادل حق سهامدار اکثریت در مثال 3الف است (یعنی سرمایه‌گذار دارنده پیمان آتی، در صورت لزوم می‌تواند درباره هدایت فعالیتهای مربوط تصمیم‌گیری کند). پیمان آتی سرمایه‌گذار، حق ماهوی است که حتی قبل از تسویه پیمان آتی، به سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را می‌دهد. مثال 3پ یک سرمایه‌گذار، اختیار ماهوی برای خرید اکثریت سهام واحد سرمایهپذیر دارد که پس از 25 روز قابل اعمال و عمیقاً دارای ارزش اعمال است. نتیجه‌گیری در این مثال، همانند مثال 3ب خواهد بود. مثال 3ت یک سرمایه‌گذار، یک طرف پیمان آتی برای تحصیل اکثریت سهام سرمایهپذیر است، بدون اینکه هرگونه حق دیگری نسبت به سرمایهپذیر داشته باشد. تاریخ تسویه پیمان آتی، شش ماه دیگر است. برخلاف مثال قبل، این سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را ندارد. سهامداران بالفعل، از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط برخوردار هستند؛ زیرا آنها می‌توانند سیاستهای فعلی مرتبط با فعالیتهای مربوط را قبل از تسویه پیمان آتی، تغییر دهند. |
ب25. حق ماهوی قابل اعمال توسط دیگر اشخاص، ممکن است یک سرمایه‌گذار را از کنترل سرمایه‌پذیری که این حق به آن مربوط میشود، بازدارد. چنین حق ماهوی، مستلزم این نیست که دارندگان آن، توانایی تصمیم‌گیری داشته باشند. مادامی که این حق صرفاً حمایتی نباشد (به بندهای ب26 تا ب28 مراجعه شود)، حق ماهوی در اختیار دیگر اشخاص ممکن است مانع کنترل سرمایهپذیر توسط سرمایه‌گذار شود، حتی اگر این حق به دارندگان آن، تنها توانایی فعلی برای تصویب یا توقف تصمیمهای مرتبط با فعالیتهای مربوط را بدهد.
حق حمایتی
ب26. در ارزیابی اینکه حق سرمایه‌گذار موجب تسلط او بر سرمایهپذیر میشود یا خیر، سرمایه‌گذار باید بررسی کند که آیا حق او و حق دیگران، حق حمایتی است یا خیر. حق حمایتی به تغییرات اساسی در فعالیتهای سرمایهپذیر مربوط میشود یا در شرایط استثنایی اعمال می‌گردد. با وجود این، تمام حقوقی که در شرایط استثنایی اعمال می‌شوند یا مشروط به وقوع رویدادهای خاصی هستند، لزوماً حق حمایتی محسوب نمی‌شوند (به بندهای ب13 و ب53 مراجعه شود).
ب27. از آنجا که حق حمایتی برای حمایت از منافع دارندگان آن بدون ایجاد تسلط بر سرمایه‌پذیری که حق مزبور به او مربوط است، سازماندهی شده است، یک سرمایه‌گذار که تنها حق حمایتی را در اختیار دارد، نمی‌تواند بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد یا مانع تسلط شخص دیگر بر سرمایهپذیر شود (به بند 16 مراجعه شود).
ب28. مثالهایی از حق حمایتی شامل موارد زیر است، اما محدود به این موارد نمی‌شود:
الف. حق وام‌دهنده برای محدود کردن وام‌گیرنده از انجام اقداماتی که می‌تواند بطور قابل ملاحظه‌ای ریسک اعتباری وام‌گیرنده را به ضرر وام‌دهنده تغییر دهد.
ب. حق شخص دارنده منافع فاقد حق کنترل در سرمایهپذیر برای تصویب مخارج سرمایه‌ای بیشتر از مبالغ ضروری در روال عادی فعالیتهای تجاری یا تصویب انتشار ابزارهای مالکانه یا بدهی.
پ. حق وام‌دهنده برای توقیف داراییهای وام‌گیرنده، در صورتی که وام‌گیرنده در ایفای شرایط بازپرداخت وام قصور کند.
فرانشیزها
ب29. موافقت‌نامه فرانشیزی که در آن سرمایهپذیر، امتیازگیرنده است، اغلب به امتیازدهنده حقی برای حمایت از نام تجاری مربوط به فرانشیز، اعطا میکند. معمولاً موافقت‌نامه‌های فرانشیز، برخی حقوق تصمیم‌گیری در ارتباط با عملیات امتیازگیرنده را به امتیازدهنده اعطا می‌کنند.
ب30. بطور معمول، حق امتیازدهندگان، توانایی اشخاصی غیر از امتیازدهنده را برای اتخاذ تصمیماتی که تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده امتیازگیرنده دارد، محدود نمی‌کند. حق امتیازدهنده در موافقت‌نامه فرانشیز، لزوماً به امتیازدهنده توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای دارای تأثیر قابل ملاحظه بر بازده امتیازگیرنده را نمی‌دهد.
ب31. تمایز بین توانایی فعلی برای اتخاذ تصمیمات دارای تأثیر قابل ملاحظه بر بازده امتیازگیرنده و توانایی اتخاذ تصمیماتی که از نام تجاری فرانشیز حمایت می‌کنند، ضرورت دارد. اگر اشخاص دیگر، دارای حق بالفعلی باشند که به آنها توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط امتیازگیرنده را بدهد، امتیازدهنده تسلطی بر امتیازگیرنده ندارد.
ب32. با انعقاد موافقت‌نامه فرانشیز، امتیازگیرنده تصمیمی یک‌جانبه برای اداره فعالیتهای تجاری خود طبق شرایط موافقت‌نامه فرانشیز، اما به حساب خود، اتخاذ کرده است.
ب33. کنترل بر تصمیمات بنیادی از قبیل شکل حقوقی امتیازگیرنده و ساختار تأمین مالی آن، می‌تواند توسط اشخاصی غیر از امتیازدهنده تعیین شود و ممکن است تأثیر قابل ملاحظه‌ای بر بازده امتیازگیرنده داشته باشد. هرچه سطح حمایت مالی تأمین‌شده توسط امتیازدهنده پایین‌تر باشد و امتیازدهنده کمتر در معرض نوسان بازده ناشی از ارتباط با امتیازگیرنده قرار گیرد، احتمال اینکه امتیازدهنده تنها دارای حق حمایتی باشد، بیشتر است.
حق رأی
ب34. سرمایه‌گذار، اغلب از توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط از طریق حق رأی یا حقوق مشابه برخوردار است. اگر فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر، با داشتن حق رأی هدایت شود، سرمایه‌گذار الزامات این بخش (بندهای ب35 تا ب50) را مورد توجه قرار می‌دهد.
تسلط با داشتن اکثریت حق رأی
ب35. اگر سرمایه‌گذار بیش از نصف حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار داشته باشد، در شرایط زیر دارای تسلط است، مگر آنکه مشمول بند ب36 یا بند ب37 شود:
الف. فعالیتهای مربوط، از طریق رأی دارنده اکثریت حق رأی هدایت شود، یا
ب. بیشتر اعضای ارکان اداره‌کننده که فعالیتهای مربوط را هدایت می‌کنند، از طریق رأی دارنده اکثریت حق رأی منصوب شوند.
اکثریت حق‌رأی بدون داشتن تسلط
ب36. برای اینکه یک سرمایه‌گذار با بیش از نصف حق رأی در سرمایهپذیر، بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد، حق رأی سرمایه‌گذار باید طبق بندهای ب22 تا ب25، ماهوی باشد و باید برای سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط ایجاد کند که اغلب از طریق تعیین سیاستهای عملیاتی و مالی انجام میشود. اگر واحد تجاری دیگری حق بالفعل برای هدایت فعالیتهای مربوط داشته باشد و آن واحد تجاری، نماینده سرمایه‌گذار نباشد، سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر تسلط ندارد.
ب37. اگر حق رأی سرمایه‌گذار ماهوی نباشد، سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر تسلط ندارد، حتی اگر سرمایه‌گذار اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار داشته باشد. برای مثال، اگر فعالیتهای مربوط از طریق دولت، دادگاه، اداره‌کننده، مدیر تصفیه یا مقررات‌گذار هدایت شود، سرمایه‌گذار دارنده بیش از نصف حق رأی در سرمایهپذیر، نمی‌تواند بر سرمایهپذیر تسلط داشته باشد.
تسلط بدون داشتن اکثریت حق رأی
ب38. سرمایه‌گذار حتی اگر کمتر از اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار داشته باشد، می‌تواند دارای تسلط باشد. برای مثال، سرمایه‌گذار ممکن است از طریق موارد زیر، علیرغم نداشتن اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر، دارای تسلط باشد:
الف. توافق قراردادی بین سرمایه‌گذار و سایر دارندگان حق رأی (به بند ب39 مراجعه شود)؛
ب. حقوق ناشی از سایر توافقهای قراردادی (به بند ب40 مراجعه شود)؛
پ. حق رأی سرمایه‌گذار (به بندهای ب41 تا ب45 مراجعه شود)؛
ت. حق رأی بالقوه (به بندهای ب47 تا ب50 مراجعه شود)؛ یا
ث. ترکیبی از قسمتهای (الف) تا (ت).
توافق قراردادی با سایر دارندگان حق رأی
ب39. توافق قراردادی بین سرمایه‌گذار و سایر دارندگان حق رأی می‌تواند برای سرمایه‌گذار، حق اعمال حق رأی کافی را برای داشتن تسلط فراهم کند، حتی اگر سرمایه‌گذار بدون آن توافق قراردادی، از حق رأی کافی برای داشتن تسلط برخوردار نباشد. با وجود این، توافق قراردادی اطمینان می‌دهد که سرمایه‌گذار قادر است سایر دارندگان حق رأی را به اندازه کافی هدایت کند تا به‌گونه‌ای رأی دهند که او بتواند درباره فعالیتهای مربوط تصمیم‌گیری کند.
حقوق ناشی از سایر توافقهای قراردادی
ب40. سایر حقوق تصمیم‌گیری، در ترکیب با حق رأی، می‌تواند برای سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را ایجاد کند. برای مثال، حق تعیین‌شده در توافق قراردادی در ترکیب با حق رأی، می‌تواند برای سرمایه‌گذار توانایی فعلی برای هدایت فرایندهای تولیدی یا سایر فعالیتهای عملیاتی و تأمین مالی سرمایهپذیر که اثر قابل ملاحظه‌ای بر بازده سرمایهپذیر دارد را فراهم کند. با وجود این، در نبود سایر حقوق، وابستگی اقتصادی سرمایهپذیر به سرمایه‌گذار (مانند روابط بین تأمین‌کننده کالا با مشتری اصلی) منجر به تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر نمی‌شود.
حق رأی سرمایه‌گذار
ب41. زمانی که سرمایه‌گذار، علیرغم نداشتن اکثریت حق رأی در سرمایهپذیر، بطور یک‌جانبه توانایی عملی برای هدایت فعالیتهای مربوط را داشته باشد، از حق کافی برای تسلط بر سرمایهپذیر برخوردار است.
ب42. برای ارزیابی اینکه حق رأی سرمایه‌گذار برای داشتن تسلط کافی است یا خیر، سرمایه‌گذار تمام واقعیتها و شرایط، شامل موارد زیر را در نظر می‌گیرد:
الف. میزان حق رأی سرمایه‌گذار در مقایسه با میزان و پراکندگی حق رأی سایر دارندگان حق رأی، با توجه به اینکه:
1. هرچه سرمایه‌گذار حق رأی بیشتری داشته باشد، احتمال برخورداری سرمایه‌گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد، بیشتر میشود؛
2. هرچه سرمایه‌گذار حق رأی بیشتری در مقایسه با سایر دارندگان حق رأی داشته باشد، احتمال برخورداری سرمایه‌گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد، بیشتر میشود؛
3. هر چه تعداد اشخاصی که برای شکست دادن سرمایه‌گذار در رأی‌گیری، لازم است با یکدیگر همکاری کنند بیشتر باشد، احتمال برخورداری سرمایه‌گذار از حق بالفعلی که به او توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را بدهد، بیشتر میشود؛
ب. حق رأی بالقوه سرمایه‌گذار، سایر دارندگان حق رأی یا اشخاص دیگر (به بندهای ب47 تا ب50 مراجعه شود)؛
پ. حقوق ناشی از سایر توافقهای قراردادی (به بند ب40 مراجعه شود)؛ و
ت. هرگونه واقعیت یا شرایط دیگری که نشان دهد سرمایه‌گذار، توانایی فعلی برای هدایت فعالیتهای مربوط را در زمان اتخاذ تصمیمات دارد یا ندارد، شامل الگوهای رأی‌گیری در مجامع عمومی صاحبان سهام در گذشته.
ب43. هنگامی که هدایت فعالیتهای مربوط، از طریق رأی اکثریت تعیین میشود و سرمایه‌گذار بطور قابل ملاحظه‌ای حق رأی بیشتری نسبت به سایر دارندگان حق رأی یا گروه سازمان‌یافته‌ای از دارندگان حق رأی دارد و سایر سهامداران بسیار پراکنده هستند، تنها پس از بررسی عوامل مندرج در بند ب42(الف) تا (پ)، ممکن است تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر مشخص شود.
| مثالهای کاربردی |
| مثال 4 یک سرمایه‌گذار، 48 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را تحصیل میکند. مابقی حق رأی، در اختیار هزاران سهامداری است که هیچ‌کدام از آنها، بیش از 1 درصد حق رأی را در اختیار ندارند. هیچ کدام از سهامداران، توافقی برای رایزنی با دیگران یا اتخاذ تصمیمات جمعی ندارند. سرمایه‌گذار هنگام ارزیابی نسبت حق رأیی که با توجه به اندازه نسبی سایر سهامداران باید تحصیل شود، به این نتیجه می‌رسد که 48 درصد حق رأی برای داشتن کنترل کافی است. در این مورد، بر مبنای میزان مالکیت مطلق سرمایه‌گذار و میزان مالکیت نسبی سایر سهامداران، سرمایه‌گذار نتیجه می‌گیرد که به میزان کافی حق رأی غالب برای احراز معیار تسلط را بدون نیاز به در نظر گرفتن سایر نشانه‌های تسلط در اختیار دارد. مثال 5 سرمایه‌گذار الف، 40 درصد و دوازده سرمایه‌گذار دیگر، هر کدام 5 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. بر مبنای موافقت‌نامه سهامداران، به سهامدار الف حق انتصاب، برکناری و تعیین حقوق و مزایای مدیرانی که مسئولیت هدایت فعالیتهای مربوط را به عهده دارند، اعطا میشود. برای تغییر موافقت‌نامه مزبور، دو سوم اکثریت آرای سهامداران لازم است. در این مورد، سرمایه‌گذار الف به این نتیجه می‌رسد که میزان مالکیت مطلق او و میزان مالکیت نسبی سایر سهامداران، به تنهایی برای تعیین اینکه سرمایه‌گذار الف از حق کافی برای اعمال تسلط برخوردار است یا خیر، کفایت نمی‌کند. با وجود این، سرمایه‌گذار الف تشخیص می‌دهد که حق قراردادی او برای انتصاب، برکناری و تعیین حقوق و مزایای مدیران، برای نتیجه‌گیری درباره وجود تسلط بر سرمایهپذیر کافی است. این موضوع که سرمایه‌گذار الف ممکن است این حق را اعمال نکند یا احتمال اینکه سرمایه‌گذار الف حق خود برای انتخاب، انتصاب یا برکناری مدیریت را اعمال کند، نباید در زمان ارزیابی اینکه سرمایه‌گذار الف از تسلط برخوردار است یا خیر، مورد توجه قرار گیرد. |
ب44. در سایر شرایط، با در نظر گرفتن عوامل مندرج در بند ب42(الف) تا (پ) ممکن است به روشنی مشخص شود که سرمایه‌گذار دارای تسلط نیست.
| مثالهای کاربردی |
| مثال 6 سرمایه‌گذار الف، 45 درصد و دو سرمایه‌گذار دیگر هر کدام 26 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. مابقی حق رأی، در اختیار سه سهامدار دیگر است که هر کدام یک درصد حق رأی دارند. توافق دیگری وجود ندارد که بر تصمیم‌گیری تأثیر بگذارد. در این مورد، میزان حق رأی سرمایه‌گذار الف و میزان آن در مقایسه با سایر سهامداران، برای رسیدن به این نتیجه که سرمایه‌گذار الف تسلط ندارد، کافی است. در این شرایط، تنها همکاری دو سرمایه‌گذار دیگر می‌تواند مانع هدایت فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر توسط سرمایه‌گذار الف شود. |
ب45. با وجود این، عوامل مندرج در بند ب42(الف) تا (پ)، ممکن است به تنهایی کفایت نکند. چنانچه سرمایه‌گذار پس از بررسی عوامل مزبور، درباره تسلط خود ابهام داشته باشد، باید واقعیتها و شرایط دیگر را بررسی کند، مانند اینکه سایر سهامداران بر مبنای الگوی رأی‌گیری در مجامع عمومی صاحبان سهام در گذشته، عملاً منفعل بوده‌اند یا خیر. این بررسی شامل ارزیابی عوامل مندرج در بند ب18 و نشانه‌های مندرج در بندهای ب19 و ب20 است. هرچه حق رأی سرمایه‌گذار کمتر باشد و هرچه همکاری اشخاص کمتری برای شکست دادن سرمایه‌گذار در رأی‌گیری مورد نیاز باشد، برای ارزیابی اینکه حقوق سرمایه‌گذار برای اعمال تسلط کافی است یا خیر، به واقعیتها و شرایط دیگر، بیشتر اتکا میشود. زمانی که واقعیتها و شرایط مندرج در بندهای ب18 تا ب20 همراه با حقوق سرمایه‌گذار مورد ملاحظه قرار می‌گیرد، باید به شواهد تسلط مندرج در بند ب18، در مقایسه با نشانه‌های تسلط مندرج در بندهای ب19 و ب20، اهمیت بیشتری داده شود.
| مثالهای کاربردی |
| مثال 7 یک سرمایه‌گذار، 45 درصد و یازده سهامدار دیگر، هر کدام 5 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. هیچ یک از سهامداران توافق قراردادی برای رایزنی با سهامداران دیگر یا اتخاذ تصمیمات جمعی ندارند. در این مورد، میزان حق رأی مطلق سرمایه‌گذار و میزان حق رأی نسبی سهامداران دیگر، به تنهایی در تعیین اینکه سرمایه‌گذار برای تسلط بر سرمایهپذیر از حق رأی کافی برخورار است یا خیر، کفایت نمی‌کند. واقعیتها و شرایط دیگری که ممکن است شواهدی از تسلط یا عدم تسلط سرمایه‌گذار فراهم کند، باید مورد بررسی قرار گیرد. مثال 8 یک سرمایه‌گذار، 35 درصد و سه سهامدار دیگر، هر کدام 5 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر را در اختیار دارند. مابقی حق رأی، در اختیار تعداد زیادی سهامدار است که هیچ کدام به تنهایی بیش از یک درصد از حق رأی را در اختیار ندارند. هیچ یک از سهامداران، توافقی برای رایزنی با سهامداران دیگر و اتخاذ تصمیمات جمعی ندارند. تصمیمات درباره فعالیتهای مربوط سرمایهپذیر، مستلزم تصویب اکثریت آرای اخذشده در مجمع عمومی صاحبان سهام مربوط است- در مجمع عمومی اخیر، دارندگان 75 درصد از حق رأی در سرمایهپذیر، در رأی‌گیری شرکت کرده‌اند. در این مورد، مشارکت فعال سایر سهامداران در مجمع عمومی اخیر، حاکی از این است که سرمایه‌گذار، صرف‌نظر از اینکه به دلیل تعداد کافی آرای موافق سهامداران دیگر، فعالیتهای مربوط را هدایت کرده باشد، توانایی عملی برای هدایت یک‌جانبه فعالیتهای مربوط را ندارد. |
ب46. چنانچه با توجه به عوامل مندرج در بند ب42(الف) تا (ت)، تسلط سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر به روشنی مشخص نباشد، سرمایه‌گذار بر سرمایهپذیر کنترل ندارد.